美SEC发布新指引：代币发行方承诺或触发投资合同认定

美国证券交易委员会（SEC）工作人员发布最新解释性指引，明确加密货币发行方在营销、网络开发、回购、质押收益及交易平台上市等方面作出的承诺，可能决定代币是否构成美国证券法下的投资合同。该指引基于SEC自2025年1月设立加密任务小组以来不断演进的监管思路。

指引强调，发行方的营销语言可能营造利润预期，从而触发Howey测试下的投资合同认定。宣传材料、社交媒体帖文及发行方公开声明均可能产生证券法影响。SEC于2026年3月发布的这份解释性指引，适用美国最高法院1946年确立的Howey测试，以判断交易是否构成投资合同。

工作人员指引详细说明，关于网络开发和回购的承诺如何被视为推动代币价值的努力。当发行方承诺建设网络、改进协议功能或提升生态系统时，这些承诺可被定性为支持投资合同认定的管理性努力。同样，回购计划可被视为旨在支撑或推高代币价格的机制。

该指引对加密发行方的实际影响重大，要求其调整合规措施并面临潜在执法风险。发行方现在必须仔细审查其营销材料、公开声明及运营承诺，评估任何承诺是否可能被解释为构成投资合同。